Deber de diligencia de los administradores: hablan los expertos

César Rivera y Lucía Astarloa, socios de Cuatrecasas y expertos en conflictos societarios, conversan con Idoya Fernández, socia y directora del Área de Conocimiento e Innovación de la Firma, sobre un tema capital del gobierno corporativo: el deber de diligencia de los administradores, la regla de la discrecionalidad empresarial y las consecuencias de su infracción.

A partir de la regulación de la Ley de Sociedades de Capital, los expertos exponen qué significa actuar con la diligencia de un ordenado empresario, qué exige el proceso de toma de decisiones responsables y cómo se articula el puerto seguro de la discrecionalidad empresarial del artículo 226 LSC, que protege decisiones de negocio razonables tomadas de buena fe, informadas y siguiendo un procedimiento adecuado.

A continuación, analizan dos sentencias del Tribunal Supremo de 2023 y de 2025 que confirman que las infracciones tributarias imputables a fallos de organización, control o reacción pueden fundamentar la acción social de responsabilidad frente a los administradores. Finalmente, exponen el deber de legalidad de los administradores, que se proyecta hoy como una manifestación del deber de diligencia, aunque persiste un debate doctrinal vivo sobre su alcance, el papel de la eficiencia en el incumplimiento y la compensación de beneficios.

Este episodio ofrece pautas operativas para consejeros y administradores: cómo preparar, deliberar y documentar decisiones estratégicas; cuál es el alcance del puerto seguro de la regla de la discrecionalidad empresarial; y qué buenas prácticas de gobernanza son decisivas para sostener, mañana, las decisiones adoptadas hoy.

‘Deber de diligencia de los administradores’ es el nuevo episodio de ‘Tendencias Legales’, la serie de podcasts de Cuatrecasas que aporta, a través de un formato conversacional entre expertos, una visión técnica y aplicada sobre los debates jurídicos de mayor actualidad y repercusión económica.

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